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时间: 2019-10-05

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2019年9月20日以电子邮件方式送达全体董事,于2019年9月27日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场与通讯结合方式召开。本次董事会会议应参加董事9名,实际现场和通讯方式参会董事8名。舒志高先生因公出差,书面委托邹利明董事参会并表决。本次会议由公司董事邹利明先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  三、审议通过《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》

  同意使用闲置募集资金对全资子公司道森(新加坡)新能源私人有限公司进行增资,用于投资建设越南生产基地项目。总投资额1000万美元(约折合7100万人民币),注册资本为300万美元(约折合2130万人民币),根据项目进展需要分批投入。对外投资金额以政府部门最终审批为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议通知于2019年9月20日以电子邮件方式送达全体监事,于2019年9月27日上午11:00在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次监事会会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议由公司监事长宋克伟先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。下载金山打字通后所有的文档变成了WPS

  3、审议通过《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》。

  同意使用闲置募集资金对全资子公司道森(新加坡)新能源私人有限公司进行增资,用于投资建设越南生产基地项目。总投资额1000万美元(折合7100万人民币),注册资本300万美元(折合2130万人民币),根据项目进展需要分批投入。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为增强高科技人才吸引力和关键科技人员稳定性,致力于公司突破前沿技术研发,鼓励关键科技人才在公司长期发展,促进公司转型升级和高质量发展,苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联企业江苏道森投资有限公司(以下简称“道森投资”)购买其位于江苏省苏州市相城区渭塘镇房产一处,交易金额为人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整(RMB1201.67万元),作为公司外聘技术专家生活和办公场所。

  公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》,在审议该议案时,关联董事舒志高先生、邹利明先生、乔罗刚先生、周嘉敏先生、刘建同先生回避表决,4名非关联董事一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司独立董事均事前认可同意此项关联交易,并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,本次关联交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需经过有关部门批准。

  8. 主营业务:企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理和投资咨询服务、财务管理咨询服务(以上均不含融资担保服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,道森投资资产总额19,645.22万元,净资产4,752.25万元;2018年实现投资收益814.32万元,实现净利润-837.20万元。(以上数据经会计师事务所审计);截止2019年6月30日,道森投资资产总额21,293.83万元,净资产7,970.70万元;2019年1-6月份实现投资收益4,071.60万元,实现净利润3,436.08万元。(以上数据未经会计师事务所审计)。

  12. 道森投资系公司的控股股东,实际控制人为舒志高先生,属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司本次拟购买房产为江苏道森投资有限公司的房产,位于江苏省苏州市相城区渭塘镇钓鱼台路1号208幢,建筑面积合计479.65平方米。土地用途为城镇住宅,土地面积287.98平方米,土地使用终止日期为2079年12月24日。

  本次购买房产标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易价格委托具备证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆”)对交易标的进行评估,万隆选用市场法,以2019年8月31日基准日为评估基准日,对交易标的进行评估。根据万隆出具的万隆评报字[2019]***号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟资产收购涉及江苏道森投资有限公司拥有的一处房地产市场价值资产评估报告》,本次交易标的评估值为人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整(RMB1201.67万元)。

  4. 与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

  9. 委托人和产权持有单位撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。

  资产评估项目组于2019年8月31日进驻现场,对产权持有单位填报的房地产清查评估明细表进行现场调查,通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象的法律权属。项目组于2019年9月1日结束现场工作。

  资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研,收集相关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法;资产评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。

  1、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  2、继续使用假设:是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后,将按其现行用途及方式继续使用下去。

  3、企业持续经营假设:是指产权持有单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  5、假定产权持有单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理。产权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

  6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  1、假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

  2、根据评估目的,本次评估采用公开市场价值标准,因此,本评估报告提供的公开市场价格是指评估时点在市场上出售并根据以下条件最可能形成的合理价格;

  3、本评估报告建立在房屋建筑物的施工设计符合我国现行有关设计规范,建筑施工符合我国现行有关施工验收规范的基础上,否则评估结果不成立。

  4、评估人员对委估对象的现场勘察仅限于一般性的查看,不具备条件对其结构、设备及隐蔽工程等内部质量进行鉴定,故不能确定其内部有无缺陷。本评估结果是假设委估对象结构等内部质量符合安全使用标准的条件下得出的。

  5、最高最佳使用假设。最高最佳使用是指法律上允许、技术上可能、经济上可行、规划许可,能使估价对象产生最大效应的使用。本次评估根据土地法定用途及实际建设形态,设定法定用途是委估对象的最高最佳用途。

  6、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  评估结论:经市场法评估,江苏道森投资有限公司于本次评估基准日的一处房地产市场价值评估值为大写人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整(RMB1201.67万元)。

  结合上述评估,经交易双方协商,确定本次交易的最终金额为人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整(RMB1201.67万元)。

  (一) 房屋坐落在苏州市相城区渭塘镇钓鱼台路1号208幢,用途:住宅,结构:钢混,建筑面积共479.65平方米,交易金额合计为人民币壹仟贰佰零壹万陆仟柒佰元整(RMB1201.67万元)。

  (二) 支付方式:乙方于2019年**月**日前向甲方支付房屋价款30%,乙方于2019年**月**日前向甲方支付房屋价款70%。

  (四) 解决争议办法:买卖双方在履行合同过程中若发生争议,应协商解决。协商不成的,依法向人民法院起诉。

  本次购买房产有利于增强公司高科技人才吸引力和关键科技人员的稳定性,致力于公司突破前沿技术研发,鼓励关键科技人才在公司长期发展,增强技术创新能力,促进转型升级和高质量发展。本次购买的房产与公司距离近,配套设施良好,周边发展受当地政策鼓励,有较好的保值增值预期。

  本次交易定价公允,合同价值占公司净资产比例小,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

  截止披露日过去12个月内,公司与道森投资未发生关联交易以及不存在与其他关联人发生交易类别的关联交易。

  公司于2019年9月27日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》,关联董事舒志高、邹利明、乔罗刚、周嘉敏、刘建同回避表决,出席会议的4名非关联董事表决一致同意该议案。

  独立董事对该交易事项进行了事前审查认可,并就交易事项发表独立意见如下:本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择而发生的,符合公司实际需要。 此次关联交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循了“公平、公正、公允”的原则,定价公允合理,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法,关联董事回避了本议案的表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。

  (四)《苏州道森钻采设备股份有限公司拟资产收购涉及江苏道森投资有限公司拥有的一处房地产市场价值资产评估报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日召开公司第三届第十二次会议,审议通过了《关于公司注销香港全资子公司的议案》,同意注销道森(香港)新能源技术有限公司(以下简称“香港道森”),并授权公司经营层负责办理相关事宜,现将具体情况公告如下:

  经营范围为:新能源技术有关的贸易活动,石油钻采设备的经营和市场海外拓展。

  截至2019年8月31 日,该公司资产总额70,972.92元,净资产70,972.92元,尚未正式开展业务。

  基于公司经营发展需要,为优化公司资源配置,降低管理成本,简化财务核算流程,提高公司整体资金利用效率,决定注销全资子公司道森香港新能源技术有限公司。

  本次注销全资子公司香港道森符合公司经营发展需要,有利于公司降低管理成本,提高资金利用率。注销后,香港道森将不再纳入公司合并财务报表范围,不会对公司生产经营和盈利水平产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金的使用效率、保持公司的可持续发展能力和竞争力,苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟以部分募投项目结余资金1,000万美元(折合7100万人民币)增资全资子公司“道森(新加坡)新能源技术私人有限公司”(以下简称“道森新加坡”)用于投资建设越南生产基地。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1367号)核准,公司于2015年12月1日向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,200万股,发行价格10.95元/股,本次发行募集资金总额56,940万元,扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为51,616万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金到位情况进行了审验,并于2015年12月4日出具了“信会师报字[2015]第115677号”《验资报告》。

  本公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年12月16日,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司苏州太平支行、中国建设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,本次募集资金分别存放于上述银行。

  根据公司2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露,公司本次募集资金计划投资于以下项目:

  2016年11月24日和12月12日,小诸葛跑狗图。公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,截止该议案公告日,公司募集资金投资项目的资金投入情况如下:

  注1:2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次(临时)会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金;鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结,其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%,根据公司《募集资金管理制度》等相关规定,经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。

  考虑到国内外市场变化和公司产能利用率情况,为降低募集资金投资风险,公司本着审慎认真的态度决定终止“油气钻采设备产能建设项目”。2016年11月24日和12月12日,公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告(公告编号:2016037,2016041)。截至该议案公告日,“油气钻采设备产能建设项目”已累计投入(含置换已投入资金)21,306,677元,尚未使用的募集资金为380,083,323元(不包括利息)。

  2018年4月20日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金5,000万元永久补充流动资金;2018年5月2日,公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》,公司使用募集资金5,710万元用于投资宝业锻造技术改进项目;2018年11月16日,2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分募集资金进行产能建设的议案》,公司使用10,000万元募集资金永久补充流动资金、使用募集资金3,925万元进行产能项目建设。截止2019年6月30日,公司募集资金投资项目的资金投入情况如下:

  注1:2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次(临时)会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金;鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结,其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%,根据公司《募集资金管理制度》等相关规定,经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。

  公司2019年9月27日第三届董事会十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金增资道森新加坡用于投资建设越南生产基地。

  经营范围:生产和销售石油天然气井口设备,钻井和采油采气设备,井口控制设备;石油化工、电力和一般工业用管线阀门;精密加工。

  项目计划总投资1000万美元,注册资本300万美元。资金按照项目进展需求分期投入。

  该投资项目不构成关联交易,也不属于重大资产重组。不超过公司2018年度经审计的净资产总额10%,在董事会决策权限范围,可不经过股东会审议。

  公司于2019年9月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

  公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》,一致同意公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司。该议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为:公司拟以部分募投项目结余资金1000万美元(折合7100万人民币)增资公司的全资子公司“道森(新加坡)新能源技术私人有限公司”,用于投资建设越南生产基地的项目。公司对投资项目进行了合理的可行性研究,对项目的必要性、可行性和风险防范进行了适当的考量。公司的增资决策符合公司经营的实际需要,有利于公司的国际市场筑固和开拓,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的相关规定,我们同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  公司本次使用部分闲置募集资金对公司的全资子公司进行增资已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,且公司将就此召开股东大会进行审议,履行程序完备、合规。本次募集资金使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,符合股东和广大投资者利益,本次募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要,不存在损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述相关议案已经公司第三届第十二次董事会会议审议通过,相关会议决议在2019年9月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(详见附件一)。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  4、 股东可采用电子邮件或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准,并请在电子邮件或信函上注明联系电话及联系人。

  2、联系地址:苏州市相城区太平街道兴太路道森公司 邮政编码:215137

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


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